契約書レビューはビジネスにおいて欠かせない重要なプロセスです。ここでは、契約書レビューの基本的な概念と主な流れ、費用などについてまとめています。
契約書レビューは、契約書の調査や分析を通じて合意内容の有効性や法的リスクを確認する重要な業務です。契約書レビューを行うことで、将来予測される問題点や不利益を契約締結前に発見し、防ぐことができます。このため、契約書レビューは契約書業務の中でも最も重要な工程の一つと言えます。
契約書レビューの流れは、以下のステップで構成されます。
契約書レビューの最初のステップは、契約内容の目的を理解することです。契約の目的や契約期間、金額を確認し、契約全体の内容を把握します。目的を明確にすることで、契約に必要な内容を逆算して考えることができます。
契約内容を把握したら、自社にとってリスクとなる箇所を確認します。目的物と対価の正当性をチェックし、必要な条項が網羅されているか、不利な条項が含まれていないかを確認します。
リスクや問題点を洗い出した後、必要に応じて修正案を作成します。誤字・脱字の修正、曖昧な記載の明確化、不利益条項の修正を行います。
修正案を作成したら、現場担当者と認識のズレがないか確認し、修正内容が分かりやすいかをチェックします。相手方が理解しやすい修正となっているかを見直し、必要に応じてコメントや注釈を追加します。
契約書レビューは、契約内容を明確にし、リスクを最小限に抑えるための重要なプロセスです。適切なレビューを行うことで、トラブルを未然に防ぎ、信頼性の高い契約を締結することができます。
まずは、契約内容が妥当なものになっているかを確認してください。これは、契約による義務に対する対価のバランスが妥当かどうかを確認します。確認を行う際には、一般的な相場と照らし合わせることで、その対価が高すぎないか、逆に低すぎないかといった点を判断できます。これが相場とかけ離れている場合や、自社が想定している金額と大きな差がある場合には注意が必要です。
契約書に記載されている目的物や対価について、適切な形で記載されているかも重要なポイントです。契約において自社が認識している金額・目的物が記載されていることはもちろんですが、契約書への記載内容が複数の解釈ができるような形となっている場合には注意が必要です。
この場合、読み手によって解釈が異なると、後々トラブルに発展してしまう可能性が考えられますので、「別の意味で捉えられる表現になっていないか」といった視点も必要です。もし、商談において相手としっかりと金額などについて認識できていたとしても、契約書にはあらためて明記することが大切になってきますので注意してください。
契約書には「必要な項目があるか」という観点で十分に確認するとともに、「不要な項目が含まれていないか」という観点でも確認を行うことが大切です。必要な項目が抜けている時と比較すると大きな問題にはなりにくい部分ではありますが、もし不要な項目が含まれていると、契約書への記載内容がその分増加することになります。そうなると、契約内容が分かりにくくなってしまう可能性もありますので、契約内容と関係のない不要な項目は、可能な限り契約書からは省くことが望ましいといえます。
契約書の内容に矛盾する記載がある場合、契約上の義務を果たせなくなってしまうケースもあります。この点を確認する場合には、項目をひとつひとつ見ていくだけではなく、全体として見てみることがポイントです。契約書内容の全体を見て、矛盾している部分がないかをしっかりと確認しておいてください。
契約書は、どちらかにとって一方的に有利（あるいは不利）になっていないかを確認することも大切です。
契約においては、双方の当事者が義務を負うことになります。しかし、相手方から契約書が提案されるケースについては、基本的に相手側に有利な内容となっており、自社にとって一方的に不利な項目が設けられているケースもないとはいえません。この点を十分に確認せずに捺印し、契約を締結してしまった場合、一方的に不利な内容であるにもかかわらず契約内容に納得したものとして取り扱われることになります。
また、自社にとって有利すぎる内容の契約書になっていないかという点も確認しましょう。自社にとって有利な内容であれば良いと考える人もいますが、公序良俗に反しているために無効として扱われる可能性も考えられます。自社にとって有利な内容を記載する場合には、常識的な内容であるかを確認してください。
以上のように、契約内容をしっかりと確認して、一方的な内容が記載されていないかどうかを確認した上で契約締結することが大切です。
契約書レビューの費用はツールによって異なります。多くのツールは初期費用と月額費用が設定されており、機能やアカウント数に応じて費用が変動します。契約書レビューツールを導入する際は、費用と併せて自社のニーズに適した機能を搭載しているかを確認することが大切です。
弁護士に契約書レビューを依頼する費用は、契約内容や弁護士の専門性によって異なります。定型的な契約書は比較的安価に依頼できますが、複雑な契約書は費用が高くなる傾向にあります。
弁護士に依頼することで、契約書の有効性が高まり、トラブルを未然に防ぐことができますが、コストと時間がかかる、社内にノウハウが蓄積されないといったデメリットもあります。
リーガルチェックを弁護士に
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契約審査の属人化とは、特定の担当者に業務が集中し、その人だけが業務を把握している状態です。属人化することでミスや業務の停滞、改善の妨げなどの問題が生じます。
属人化を防ぐためには、リーガルチェックツールの導入が有効です。AIレビュー機能や契約書参照機能を活用し、ノウハウを共有することで、属人化を防ぎます。
AI契約書レビューツールとは、契約書をアップロードするだけで、AIが自動で法的問題や不利な条件、不明確な表現などを分析・指摘するサービスです。経験不足による見落としを防ぎ、迅速かつ効率的にリスクを検出します。一部のツールは修正案の提示や締結後の管理機能も備えており、契約トラブルの予防に役立ちます。
AI契約レビューツールを選ぶときは、自社のニーズに合わせたツール選びが重要です。
「定型的な文書のレビュー」、「契約書の形式面の作業」のふたつの業務を高次元で遂行できるツールは存在しません（2024年6月時点）。
ここでは、導入事例が豊富なリーガルチェックツールを「定型的な文書のレビュー」、
「契約書の形式面の作業」に分けてピックアップしています。
・煩雑な作業で自身の経験やナレッジを有効活用できず、大事なレビューに集中できない
・体裁を整えるなどの形式的な作業に膨大な時間を費やしている
・契約書の量・種類が多く、チェック工数がかかる
・キャリアの浅い社員が行う契約審査の品質がバラバラ
・契約審査を弁護士に依頼しているが、時間もコストもかかる
・知識に乏しいため条文のニュアンスの誤認や抜け漏れがないかが不安
